Das rasante Wachstum der globalen Handelsbeziehungen steigert die Wahrscheinlichkeit, dass mittelständische Franchise-Unternehmen die Expansion ins Ausland in eigener Regie organisieren und vertraglich sichern müssen. Wer bisher eher auf dem inländischen Markt aktiv war, unterschätzt leicht die Herausforderung durch Sprach-, Rechts- und vor allem Kulturunterschiede. Je eher kompetente, fachliche Beratung in Anspruch genommen wird, desto leichter lassen sich die befürchteten Vertriebshürden überwinden. Doch um erfolgreich zu verhandeln und abzuschließen, sollte der Unternehmer selbst einige Grundregeln kennen, die vor unguten Überraschungen bei Franchise-Verträgen schützen. Hier ein Blick auf die wichtigsten: Eine brauchbare internationale Sprachregelung der wichtigen vertriebsrechtlichen Begriffe gibt es nicht. Die oft sehr detaillierten Vertragsklauseln sollten deshalb schon unter einem aussagekräftigen und zutreffenden Titel stehen. Nicht eindeutige Schlüsselbegriffe in der Vertragssprache sollten in der eigenen Sprache erläutert werden (Klammerzusatz).
Sorgfalt ist beim Anwendungsbereich geboten. Gehören Monaco, die Azoren oder Guadeloupe zum Gebiet der EU? Welche Länder umfasst „Europe", „Africa" and „the Middle East"? Was sind die „Nordic Countries"?
Bezeichnung und Konfektionierung von Vertragsprodukten sind von Land zu Land unterschiedlich. Sie sollten nicht erst zwei Minuten vor Unterzeichnung in der berühmten Anlage 1 festgehalten, sondern möglichst früh einzeln abgestimmt werden.
Zulässiges Konkurrenzverhalten wird weltweit äußerst unterschiedlich verstanden. Soll Gebiets- oder Konkurrenzschutz gewährt werden, dann sollte man im Zweifel genau definieren, worin Verletzungen der Schutzklausel bestehen.
Geschuldete Vermarktungsaktivitäten sollten realistisch eingeschätzt, Verkehrs- und Gesellschaftsstrukturen, Gebräuche oder andere Besonderheiten des Vertragsgebiets berücksichtigt werden. Regelmäßige Kundenbesuche können im kleinen Luxemburg etwas grundlegend anderes bedeuten als in der kanadischen Provinz Manitoba oder im infrastrukturschwachen Mali - ganz abgesehen davon, was in jedem dieser Länder für üblich oder sinnvoll gehalten wird!
Werden Umsatzziele gesetzt, sollte klar sein, ob sie nur angestrebt (und z.B. mit Bonus oder höherer Provision belohnt werden) oder obligatorisch sind (und ihre Verfehlung z.B. eine Vertragsstrafe nach sich zieht). Auch hier auf klare Begriffe achten: „target", „milestone", „benchmark" erklären sich nicht von selbst; „sales" kann sich auf alle oder einzelne Produkte, auf Brutto- oder Nettoumsatz mit oder ohne Storni, Rabatte oder Retouren beziehen.
Zu Haftungsrisiken im Vertragsgebiet sollte man frühzeitig Expertenrat einholen. Es geht nicht nur um exorbitante Produkthaftungssummen (USA), sondern auch um spezielle Schadenersatzarten, die den Vertrag beeinträchtigen, aber nicht versicherbar sind (z.B. Reueerklärung oder Einziehung persönlichen Vermögens nach chinesischem Zivilrecht).
Auslandsvertriebsparteien einigen sich entweder auf eine der beiden Heimat- oder Muttersprachen oder auf eine sog. Weltsprache, meistens Englisch. Doch Vorsicht: In der Vertragsabwicklung ist es bequemer und kostengünstiger, in der eigenen statt der Vertragssprache zu korrespondieren. Im Streitfall zieht man am liebsten Dokumente in der eigenen Sprache heran; manche Vertragssprache (auch Englisch) ist in anderen Ländern ungebräuchlich oder wird nicht geschätzt. Eine klare - und mit dem Vertragspartner vorab besprochene - vertragliche Formulierung ist hier von größtem Nutzen.
Übersetzungen sind oft die schlimmsten Fehlerquellen, vor allem, wenn man mangels eigener Sprachkenntnis die Qualität einer Übersetzerleistung nicht überprüfen kann. Ist einmal eine missverständliche - und meistens teure - Übersetzung in der Welt, kennt die - noch teurere - Verwirrung keine Grenzen mehr. Deshalb sollte, wo immer möglich, der Autor eines Vertrages, oft ein Anwalt, auch die Übersetzung in die Vertragssprache selbst vornehmen. Ansonsten sollte der Übersetzer juristisch qualifiziert sein, oder zumindest der Autor die Übersetzungsarbeiten laufend überprüfen.
Rechtswahl und Gerichtsstandsvereinbarung sind keine nebensächlichen Schluss-klauseln, sondern entscheiden das Schicksal des ganzen Vertrages. Hier ist frühzeitige, vorausschauende und kompetente Beratung unerlässlich.
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Dr. Patrick Giesler |
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